Skip to content Skip to sidebar Skip to footer

Вплив воєнного стану як форс-мажору на зміни у договірних правовідносинах та нормах податкового законодавства, – Олег Нікітін, адвокат ID Legal Group

Загальні положення щодо врегулювання питання застосування наслідків форс-мажору містяться в ст.617 Цивільного кодексу України (далі – ЦК України).

Термін «форс-мажор» (інша назва «обставини непереборної сили») є достатньо зрозумілим для кожного пересічного громадянина, оскільки вже підлягав неодноразовому застосуванню, особливо у договірних правовідносинах під час запровадження карантинних обмежень, зумовленим довготриваючим вірусом Ковід, який систематично виникав у різних регіонах нашої держави.

Практично всі без винятку види договорів містить розділ, який стосується врегулювання у відповідних договірних правовідносинах питання призупинення виконання зобов’язань стороною у якої вони настали.

Так, більшість договорів, які регулювали цивільні чи господарські правовідносини з урахуванням ч.1 ст. 617 ЦК України передбачають положення стосовно звільнення від притягнення до відповідальності у разі невиконання стороною договірних зобов’язань за умови документального підтвердження їх настання та своєчасного і належного повідомлення про їх настання іншої сторони.

Формулювання таких положень договорів пов’язані із тим, що відповідні обставини, як правило, не виникали одночасно в обох сторін, і фактично мали наслідки призупинення виконання зобов’язань для однієї з них.

Форс-мажор як негативне явище в будь-якій сфері його застосування має деякі спільні характерні риси, що обумовлені його виникненням.

До таких спільних рис, спричинених виникненням форс-мажору:

–       відсутність фактичної можливості виконання договірних зобов’язань;

–  призупинення на час дії форс-мажору виконання договірних зобов’язань;

–  тривалий час дії форс-мажорних обставин (з моменту виникнення до моменту їх завершення);

–  звільнення від відповідальності за наслідки, які спричинили ці обставини із забезпеченням їх документального підтвердження.

Згідно визначення терміну «форс-мажорні обставини» та їх переліку, наведених в Законі про ТПП в Україні воєнний стан є однією з таких обставин.

У даній публікації більш детально розглянемо наслідки виникнення форс-мажору, спричиненого дією військового стану, який введено в нашій державі указом Президента України № 64/2022 від 24.02.2022 р. та його вплив на правовідносини і сфери діяльності.

Нагадаємо, що ТПП України на власному офіційному веб-сайті 28.02.2022 р. розмістила лист-повідомлення, що вона засвідчує настання форс-мажорних обставин, спричинених військовою агресією РФ проти України.

В цілому визначення терміну «воєнний стан», його особливий правовий режим, порядок його введення/припинення/скасування, діяльність державних органів, місцевих рад, підприємств (установ та організацій), реалізація гарантій щодо прав та свобод людини/громадянина або законних інтересів юридичних осіб врегульовано відповідним Законом № 389-VIII від 12.05.2015 р.

На відміну від форс-мажору, зумовленого наприклад вірусом Ковід, форс-мажор, зумовлений введенням воєнного стану в Україні має більш глобальні та масштабні наслідки виникнення цих обставин, і має певні характерні риси, пов’язані із його правовим режимом.

Для початку зупинимося на характерних рисах воєнного стану як форс-мажорної обставини, до них можливо віднести:

– особливий порядок введення/припинення/скасування його дії (на підставі акту Президента України);

– широка сфера застосування, тобто поширення його дії на всі сфери діяльності нашої держави, права та обов’язки громадян, державних органів та інших юридичних осіб тощо;

– широке коло суб’єктів, на яких поширюється його дія (населення України, державні органи, юридичні та фізичні особи, у тому числі й підприємці, установи та організації тощо);

– територія, на яку поширюється його дія (уся територія нашої держави);

– обмеження деяких гарантій, прав/свобод людини/громадянина або законних інтересів юридичних осіб;

– численні зміни у законодавстві з урахуванням поширення воєнного стану як форс-мажору на всі існуючі правовідносини та сфери діяльності в країні.

Зрозуміло, що з урахуванням цих рис можливо охарактеризувати вплив діївоєнного стану на всі правовідносини та сфери діяльності у державі.

 

1. Щодо впливу воєнного стану на договірні зобов’язання сторін

Як зазначалося вище, принцип застосування ч.1 ст. 617 ЦК України щодо звільнення від відповідальності за порушення зобов’язання, в тому числі й договірних зобов’язань, під час дії воєнного стану є загальним і підлягає документальному оформленню з урахуванням сфери правовідносин у яких він застосовується.

Натомість, у ч. 2 цієї статті ЦК України зазначено щодо таких обставин чи випадків не відносяться невиконання зобов’язань контрагентом сторони договору; відсутність товарів в обігу на ринку товарів, які підлягають поставці/продажу за укладеним договором; відсутність/нестача  коштів для оплати.

В умовах воєнного стану такі обставини цілком об’єктивно можуть мати місце, і це не може розглядатися в контексті порушення зобов’язань за договором, а зумовлене перед усім наявністю форс-мажорних обставин.

Також звертаємо увагу, що під час дії воєнного стану на всій території держави відбувається поширення його дії в цілому на договірні зобов’язання обох сторін, і підлягатиме одночасному застосуванню обома сторонами договору, оскільки такі обставини рівною мірою мають місце для них обох, водночас кожна з сторін застосовуватиме його по відношенню до власних зобов’язань.

Отже, в цілому наслідки застосування форс-мажору щодо його поширення на договірні взаємовідносини є зрозумілими.

 

2. Щодо впливу воєнного стану на зміни в податковому законодавстві

Враховуючи особливий правовий режим введеного в Україні воєнного стану, очевидним було те, що суттєві зміни відбудуться в багатьох сферах правового регулювання, оскільки загальні норми законодавства про воєнний стан не вирішують питання врегульовані в інших галузях законодавства та права.

І як свідчить низка законодавчих актів, прийнятих Верховною Радою України та інших підзаконних актів законодавства, прийнятих Президентом та Урядом, що зумовлені введенням та дією воєнного стану в державі, такі зміни в чинному законодавстві є суттєво значущими.

Для нашої Компанії, яка спеціалізується на питаннях, що стосуються сфери оподаткування, найбільш актуальне значення мають закони про внесення змін до Податкового кодексу України (далі – ПК України).

Так, мова йде про Закон № 2115-IX від 03.03.2022 р. з питань подання у період дії воєнного стану звітності та інших документів(далі – Закон № 2115)і зміни, що були внесені до ПК України та інших законів, що регулюють сферу оподаткування законами № 2118-IX  від  03.03.2022 р. з питань особливостей оподаткування і подання звітності в умовах дії воєнного стану (далі – Закон № 2118) та № 2120-IX від 15.03.2022 р. з питань дії норм податкового законодавства в період дії воєнного стану (далі – Закон № 2120).

*У цій публікації зупинимося лише на нормах змін, внесених вказаними законами, які стосуються звільнення від відповідальності в період дії воєнного стану.

 

1)    У Законі № 2115 містяться такі новації:

–  у період дії воєнного стану відстрочку щодо подання юридичними та фізичними особами, у тому числі підприємцями  звітності (податкової, фінансової, бухгалтерської, розрахункової тощо) та інших документів, подання яких передбачено чинним законодавством в паперовій/електронній формах за весь період їх подання (протягом 3-х місяців з моменту припинення/скасування воєнного стану);

–  у період дії воєнного стану та протягом 3-х місяців з моменту його припинення/скасування звільнення юридичних та фізичних осіб, у тому числі підприємців  від адміністративної (у тому числі фінансової)/кримінальної відповідальності за неподання/несвоєчасне подання звітності (податкової, фінансової, бухгалтерської, розрахункової тощо) та інших документів, подання яких передбачено чинним законодавством в паперовій/електронній формах;

–  для осіб, у яких відсутня змога подати звітність (податкову, фінансову, бухгалтерську, розрахункову тощо) та інші документи, подання яких передбачено чинним законодавством в паперовій/електронній формах внаслідок їх участі в бойових діях передбачено звільнення від адміністративної (у тому числі фінансової)/кримінальної відповідальності надається відстрочка щодо подання вказаної звітності/ інших документів протягом 1 місяця з дня припинення наслідків, що спричинили їх неподання;

–  у період дії воєнного стану застосовується мораторій на проведення перевірок компетентними органами з питань повноти та своєчасності подання звітності (податкової, фінансової, бухгалтерської, розрахункової тощо) та інших документів, подання яких передбачено чинним законодавством в паперовій/електронній формах.

 

2)    У Законі № 2118містяться такі новації:

– у період дії воєнного стану звільнення від відповідальності платників у разі відсутності можливості у них своєчасно сплатити податки (збори, обов’язкові платежі), подати звітність, здійснити реєстрацію ПН/РК, акцизних накладних. Платники повинні забезпечити виконання відповідних податкових обов’язків протягом 3-х місяців з моменту припинення/скасування воєнного стану;

– у період дії воєнного стану діє мораторій на проведення податкових перевірок, а розпочаті перевірки підлягають зупиненню;

– платники, для яких невиконання податкових обов’язків спричинено веденням бойових дій на території їх реєстрації/місцезнаходження повинні забезпечити їх виконання протягом 1 місяця з дня припинення наслідків, що спричинили їх невиконання.

– зупинення перебігу строків для платників та податкових органів, встановлених нормами податкового законодавства/іншого законодавства, контроль за яким здійснюють податкові органи.

 

3) У Законі № 2120містяться такі новації:

– у період дії воєнного/надзвичайного стану зупиняється перебіг строків, визначених ПК України (у тому числі строків давності)/іншим законодавством, контроль за яким здійснюють податкові органи;

– звільнення від відповідальності податкові органи за шкоду, завдану бездіяльністю цих органів/їх посадових чи службових осіб, спричинену дією воєнного/надзвичайного стану;

– розширення переліку випадків, коли не відбувається нарахування пені випадком щодо вчинення діяння (дії/бездіяльності) особою у зв’язку із введення воєнного/надзвичайного стану;

– встановлення Урядом переліку територій, на яких ведуться (велися) бойові дії або тимчасово окупованих збройними формуваннями Російської Федерації.

Зауважуємо, що в розумінні норм ст. 212 ЦК України форс-мажор є саме відкладальною обставиною, яка здійснює безпосередній вплив на виникнення/зміну/обмеження/припинення прав і обов’язків, які встановлені законами та іншими актами законодавства, а також передбачені укладеними договорами тощо, які після припинення/скасування цього стану підлягатимуть реалізації та виконанню у повному обсязі.

Поряд цим, звертаємо увагу, що норми законів № 2115, 2118 та 2120 не звільняють від відповідальності всіх платників від податкових обов’язків, передбачених податковим  /іншим законодавством, контроль за яким здійснюють податкові органи в період дії воєнного часу, а саме тих платників, у яких відсутня фактична можливість сплачувати податки (збори, обов’язкові платежі), подавати звітність реєструвати ПН/РК, акцизні накладні через проведення за їх місцем обліку/місцезнаходження бойових дій.

Тому вважаємо доречним рекомендувати платникам податків, забезпечувати документальне оформлення фактичної відсутності можливості виконувати податкові обов’язки із зазначенням посилання на офіційні документи/повідомлення компетентних органів, офіційні джерела, в яких розміщена відповідна інформація і роздрукувати офіційний лист ТПП України від 28.02.2022 р., що посвідчує форс-мажорні обставини та розміщено на її вебпорталі.