Стаття опублікована у журналі «Юрист&Закон» № 24
У цій публікації пропонуємо аналіз висновків ВП ВС по справі № 911/1278/20 (постанова від 05.04.2023), в якій предметом розгляду були позовні вимоги про визнання права власності на гусеничні екскаватори (технологічний транспортний засіб) та про зняття арешту із цих транспортних засобів, накладеного приватним виконавцем.
Зокрема, у вказаній справі встановлювалися обставини щодо наявності підстав для виникнення права власності позивача на вказані транспортні засоби (далі – ТЗ), тому в вказаній постанові ВП ВС висловлено висновки щодо моменту переходу права власності на ТЗ.
Право власності закріплено нормами Конституції України і включає в себе три його складові: володіння, користування та розпорядження річчю (майном), яка перебуває у власності особи.
Загальні положення щодо права власності визначені ЦК України.
ЦК України визначає, що право власності виникає на підставах, не заборонених законом, до таких підстав, зокрема належать юридичні факти/цивільні правовідносини (правочин/договір).
При цьому, договір як різновид правочину є похідним від первісного способу виникнення (набуття) права власності, оскільки в ньому відбувається перехід набутого права власності особи (власника) до іншої особи (нового власника). Незважаючи на принцип свободи договору, який також передбачено нормами ЦК України, його застосування здійснюється одночасно із дотриманням вимог, що встановлені законом.
Так, нормами ЦК України передбачено, що власник майна реалізує своє право власності за власним розсудом, однак при цьому вчинення ним дій щодо власного майна (нерухомого/рухомого) не повинно суперечити вимогам закону, якими регулюється право власності.
При цьому, в постанові ВП ВС від 05.04.2023 у цій справі зазначено, що суди під час розгляду справ, в яких мають місце похідні способи виникнення права власності мають враховувати можливу вірогідність прав на майно третіх осіб, які не є його власниками, але мають певні права, що обмежують можливість/забороняють ним користуватися або розпоряджатися, при цьому при переході права власності такі права інших осіб не повинні порушуватися/втрачатися.
ЦК України встановлена презумпція правомірного набуття особою права власності, за винятком, якщо законом не встановлено обмеження/заборона щодо його набуття або неправомірність такого набуття встановлена в судовому порядку.
За загальним правилом набуття права власності на річ розпочинається з моменту приймання-передання речі від власника до нового власника, крім випадків, коли інші умови не встановлені законом чи укладеним договором/правочином.
ВС наголошено, що на відміну від норм ЦК України, які регулюють право власності на нерухомість, щодо якого укладений між сторонами договір підлягає нотаріальному посвідченню, норми вказаного Кодексу не передбачають автоматичного переходу права власності на ТЗ внаслідок державної реєстрації переходу права власності на нього відповідно до укладеного договору/правочину, навіть якщо вона є обов’язковою згідно діючого законодавства.
При цьому зауважено, що правовідносини між сторонами щодо купівлі-продажу ТЗ регулюються загальним законом – ЦК України та спеціальним законом, до якого зокрема відноситься Закон про дорожній рух, а також підзаконними актами, що регулюють питання державної реєстрації ТЗ, однак ні в загальному, ні в спеціальному законодавстві не встановлено імперативних норм стосовно переходу права власності на ТЗ з моменту здійснення його держреєстрації.
Отже, право власності на ТЗ переходить до нового власника на умовах, які будуть врегульовані та узгоджені сторонами в договорі, а за відсутності в укладеному договорі відповідних положень вчинення сторонами дій, спрямованих на його приймання-передання (підписання акту прийому-передачі ТЗ, який підтверджуватиме такий факт).
Водночас, в постанові ВП ВС від 05.04.2023 (справа № 911/1278/20) наведено висновки щодо наслідків порушення встановленої заборони на відчуження ТЗ (рухомого майна), у зв’язку із накладенням на нього арешту.
Нормами ЦК України передбачена презумпція «добросовісного» набувача – нового власника, до якого перейшло майно (у тому числі, ТЗ як рухоме майно) і відповідно виникнення у нього права власності, при цьому майно за таких обставин не може бути в нього витребувано, водночас також визначено виключний перелік умов за яких таке майно може бути витребувано власником в «добросовісного» набувача (віндикація), що здійснюється в судовому порядку.
Тобто, за загальним правилом застосування вказаної презумпції «добросовісним» набувачем набувається у власність ТЗ (рухоме майно), придбане в особи, яка не наділена правом його відчужувати. Даний механізм також застосовується при відчуженні власником майна, який не наділений правом його відчужувати у зв’язку із накладенням на нього арешту. При цьому, важливим є встановлення судом моменту набуття «добросовісним» набувачем права власності на майно.
Тож, відсутність Держреєстрі обтяжень рухомого майна інформації про обтяження такого майна вказує на «добросовісність» набувача, презюмує її. Однак, у разі якщо в судовому спорі буде доведено, що «добросовісний» набувач був обізнаний або обставини справи вказують, що він міг знати про наявність обтяження на рухоме майно або про наявність прав інших осіб, якими могло бути застосовано механізм обтяження майна, але відомості про нього не були внесені до відповідного Реєстру, така «добросовісність» набувача спростовується, і в залежності від обставин він не набуває права власності на вказане майно/набуває із встановленими обтяженнями.
В справі № 911/1278/20 судами попередніх інстанцій не було встановлено факт внесення інформації про арешт ТЗ (обтяження рухомого майна) до вищевказаного Реєстру. Крім того, ВС прийнято до уваги, що додаткову угоду до договору купівлі-продажу спірного ТЗ, в якій було внесені зміни до порядку переходу права власності на майно (виключено вимогу щодо здійснення його держреєстрації на нового власника), було укладено після подання позивачем позову у даній справі, отже на момент укладення цієї угоди позивач знав про наявність існування арешту, накладеного приватним виконавцем та розумів, що відповідач не мав права на його відчуження, що вказує на «недобросовісність» позивача як набувача та не призводить до набуття права власності.
Таким чином, позовні вимоги про визнання права власності на ТЗ та зняття арешту з них не підлягають задоволенню, тому за результатами розгляду ВП ВС касаційної скарги рішення судів попередніх інстанцій скасовано та прийнято нове рішення, яким відмовлено позивачу у задоволенні його позову.
З огляду на вищевикладені висновки ВП ВС, при укладенні договорів купівлі-продажу рухомого майна, зокрема ТЗ доцільним є конкретне визначення в ньому умов щодо порядку оплати та переходу права власності, а також документів, які підтверджуватимуть вказані факти.
З повагою,
Олег Нікітін, адвокат
керівник судової практики
ID Legal Group
