Кожний вид договору, що укладається суб’єктами господарювання містить положення про істотні умови виконання договору, коло прав та обов’язків його сторін, а також відповідальність сторін у випадках допущення порушень договірних зобов’язань.
Відповідно у спорах, що виникають між суб’єктами господарювання поширеними є спірні питання щодо нарахування штрафних санкцій (пеня/штраф/неустойка) за порушення/ прострочення виконання договірних зобов’язань.
У даній публікації проаналізуємо висновки ВП ВС в постанові від 16.10.2024 року (по справі № 911/952/22), в якій одним із спірних питань було питання щодо реалізації права на застосування строків для нарахування пені/штрафу (штрафних санкцій), визначених договором понад 6-ти місячний строк, передбачений нормами ГПК України.
Зокрема, ВП ВС під розгляду касаційних скарг позивача та відповідача у вказаній справі вирішувалися наступні питання:
- щодо правомірності застосування положень договорів купівлі-продажу, якими передбачено нарахування пені за кожен день прострочення виконання договірного зобов’язання, відмінного від законодавчо встановленого 6-ти місячний строку, обрахованого з дня прострочення виконання договірного зобов’язання;
- щодо здійснення нарахування та стягнення 3-х процентів річних до моменту виконання судового рішення;
- щодо наявності підстав для зменшення судом розміру штрафу та пені.
Слід зазначити, що позовні вимоги трьох позивачів, зокрема ґрунтувалися на положеннях договорів купівлі-продажу, якими на покупця покладався обов’язок у випадку прострочення договірного зобов’язання сплатити на користь продавців пеню з розрахунку за кожен день прострочення виконання зобов’язання в розмірі подвійної облікової ставки НБУ.
Суб’єкт господарювання заперечував проти задоволення цих вимог вказуючи, що вказані положення договорів купівлі-продажу не встановлюють іншого строку, ніж передбачений нормами ГК України 6-ти місячний строк.
Отже, між сторонами виник спір, пов’язаний з різним тлумаченням змісту положень договорів щодо визначення строку, за який можливе здійснювати нарахування пені стороні, що прострочила виконання договірного зобов’язання за наявності формулювання «за кожен день прострочення» у якості підстави для її нарахування понад 6-ти місячний строк.
Під час розгляду справи суди попередніх інстанцій прийшли до висновку, що розрахунок позивачами пені понад 6-ти місячний строк суперечить нормам ГК України. Водночас, апеляційним судом зазначено, що використання у договорі формулювання «за кожен день прострочення» не узгоджується із приписами норм ГК України, оскільки норми цього закону не встановлюють строк/період нарахування штрафних санкцій, до яких відноситься й пеня, а визначають порядок їх нарахування.
Норми ГК України не містять визначення термінів штрафних санкцій (неустойка, штраф, пеня), такі терміни містяться в нормах ЦК України.
Пеня як різновид штрафних санкцій характеризується здійсненням поденного розрахунку, оскільки обчислюється множенням визначеної у договорі ставки на фактичну кількість днів прострочення.
З урахуванням норм ГК України за загальновизнаним правилом нарахування штрафних санкцій, у тому числі пені припиняється після спливу 6-ти місячного строку від моменту, коли зобов’язання підлягало виконанню.
Водночас, у договорі як універсальному регуляторі договірних зобов’язань сторони вправі на власний розсуд встановлювати інший строк (більший/менший ніж 6-ти місячний строк) для нарахування штрафних санкцій (штрафу/пені/неустойки), однак при цьому слід враховувати, що незмінним залишається перебіг початку відліку прострочення з наступного дня за днем, встановленого для виконання договірного зобов’язання.
Тож в положеннях договору сторони не лише мають передбачити інший строк для нарахування штрафних санкцій, а й чітко окреслити часовий проміжок з моменту початку перебігу строку, що незмінно обчислюється з дня, який є наступним за днем, встановленим для виконання зобов’язання та до моменту закінчення його перебігу, наприклад може визначатися днем оплати або вказівкою на певну подію, яка обов’язково настане (подібні висновки КГС ВС, наведені в постановах від 10.04.2018 по справі № 916/804/17; від 07.08.2018 по справі № 917/2013/17; від 10.09.2020 по справі № 916/1777/19; від 27.02.2024 по справі № 911/858/22).
Саме за таких умов можливе застосування сторонами іншого строку/періоду для нарахування штрафних санкцій, ніж 6-ти місячний строк, однак за відсутності визначення в положеннях договору конкретного строку/періоду фактичного припинення нарахування штрафних санкцій, у тому числі вказівки на подію, що підтверджує закінчення строку нарахування штрафних санкцій), застосовується загальне правило для її визначення, передбачене ч. 6 ст. 232 ГК України.
Враховуючи, що у спірних правовідносинах договори не містили чітко визначеного періоду нарахування пені та за відсутності вказівки на момент припинення її нарахування, доводи позивачів про застосування більшого ніж 6-ти місячний строк для нарахування пені було правомірно відхилено судами попередніх інстанцій.
Щодо нарахування та стягнення 3-х процентів річних від суми простроченого зобов’язання з оплати до моменту виконання судового рішення, колегія ВП ВС погодилася із висновками судів попередніх інстанцій про правомірність зазначеного нарахування мотивуючи тим, що такий порядок нарахування процентів пов’язаний із його застосуванням судом у прийнятому рішенні під час задоволення позову.
До того ж, норми ЦК України щодо застосування 3 процентів річних, обчислених від суми простроченого зобов’язання з оплати визначають порядок здійснення нарахування за весь період прострочення стороною його виконання.
Однак при цьому, суди повинні зважати на обмеження порядку нарахування 3 процентів річних, які можуть бути встановлені законом або договором, оскільки за наявності обмежень щодо їх нарахування, відповідне нарахування відсотків здійснюється з урахуванням встановлених обмежень.
В іншій постанові ВП ВС від 04.06.2019 по справі № 916/190/18 містяться висновки, що грошове зобов’язання боржника не припиняється прийняттям судового рішення або відкриттям виконавчого провадження, яке припиняється лише його виконанням, відповідно жодним чином не обмежує права кредитора на отримання суми грошового зобов’язання з нарахуванням 3 процентів річних на момент виконання судового рішення.
Щодо відсутності підстав для зменшення розмірів штрафу та пені, ВП ВС погодилася зі висновками судів попередніх інстанцій про відмову в задоволенні клопотання суб’єкта господарювання (відповідача) про зменшення розміру штрафних санкцій, обґрунтованого їх надмірним розміром та складним фінансово-економічним становищем відповідача.
Відповідач посилався на норми ГК України щодо наявності права суду зменшити розмір штрафних санкцій боржнику у разі їх надмірності порівняно із збитками, завданими кредитору та на висновки постанов ВС щодо вирішення подібних до спірних правовідносин з урахуванням ступеню виконання боржником договірного зобов’язання з оплати, його майнового стану та інтересів обох сторін тощо.
ВП ВС щодо підстав відмови в задоволенні вказаного клопотання відповідача звернула увагу на наступних обставинах, які підлягають врахуванню судами під час вирішення питання про зменшення розміру штрафних санкцій мотивуючи висновками сформованої судової практики ВС:
- оскільки господарський суд наділений правом в судовому рішенні зменшити розмір штрафних санкцій, то вказане питання вирішується судом на власний розсуд з урахуванням усіх обставин та доказів, наданих до матеріалів справи під час надання оцінки яким встановлюється наявність/відсутність підстав для зменшення розміру, визначається розмір штрафних санкцій, які підлягатимуть стягненню;
- при вирішенні питання про зменшення розміру штрафних санкцій, зокрема враховуються ступінь виконання боржником зобов’язання; наявність поважних причин, що вплинули на несвоєчасність його виконання; добросовісність поведінки боржника щодо вжиття можливих заходів, спрямованих на виконання зобов’язання; співвідношення розміру суми боргу з розміром нарахованих штрафних санкцій;
- «надмірність» штрафних санкцій є оціночним поняттям і відповідно суд в кожному конкретному випадку визначає чи має місце надмірність розміру штрафних санкцій над сумою боргу, а повноваження суду щодо визначення співмірного (справедливого) визначення штрафних санкцій є дискреційними;
- у справах щодо зменшення розміру штрафних санкцій судами не застосовується подібність правовідносин, оскільки такі питання вирішуються судом окремо в кожному конкретному випадку.
У спорі, що розглядався господарські суди прийшли до правильних висновків, що незважаючи на довготривалу дію воєнного стану в державі та стратегічне значення відповідача для сфер безпеки та економіки, відповідач був цілком обізнаний про необхідність виконання обов’язку із здійснення оплати за придбання акцій та відповідно у разі здійснення їх своєчасної оплати, міг запобігти стягнення з нього в подальшому штрафних санкцій або значно зменшити їх розмір.
Таким чином, при врегулюванні сторонами в договорах положень про міри відповідальності за порушення/прострочення договірних зобов’язань щодо застосування різного виду штрафних санкцій та 3-х процентів річних, інфляційних втрат слід враховувати та вказувати темпоральний підхід (часовий проміжок) для правильності визначення їх нарахування та стягнення у разі виникнення спірних правовідносин.
З повагою,
Людмила Максименко
адвокат ID Legal Group
